A股公司配置职工董事的情况在快速增多。证券时报记者以“职工董事”为关节词搜索，单是本年以来便有300多份公告。

　　面前，字据《公司法》以及证监会等部门发布的关连法律法例，职工董事除了由职工代表大会（职工大会）选举产生外，其他要求基本与董事任职经验一致。在上述情况下，一些职工董事的产生稍显神气化。部分公司胜利由非孤独董事（经过职工大会选举后）“改任”，抑或是高管兼任职工董事。此举使得公司“董事会及各有利委员会成员均保捏不变”，原班东谈主马无间任职，只不外换了个头衔。有公司还出现了实控东谈主嫡亲等出任职工董事的情况。

　　针对这些情况，怎么让“职工董事”这一轨制安排阐扬其应有的效用，商场上出现了进一步明确职工董事任职要求的命令。

　　高管兼任职工董事渐增

　　据证券时报记者不十足统计，本年5月以来，150多家上市公司秘书选举职工董事。

　　举座来看，这些职工董事的组成主要有三类：一是由原职工监事（由职工大会选举，下同）、非孤独董事出任；二是由高管出任；三是由平日职工出任。其中，由高管“兼任”职工董事的比例约在20%；非孤独董事“改任”职工董事约莫也有10余例。

　　职工董事是指由公司职工大会民主选举产生，干涉董事会，代表职工参与公司有打算、不休和监督的东谈主员。职工董事轨制建造的道理，在于让职工参与公司标的有打算，代表并赞佩职工利益。

　　我国自1993年头次发布《公司法》以来就催生了职工董事的实践，最早适用于部分国有公司民摆布理，2018年《公司法》将职工董事轨制校正为部分国有公司的强制性要求以偏激他公司可自主秉承的民摆布理神气。

　　2024年7月1日，新《公司法》表践诺践。其中第六十八条文章：“职工东谈主数三百东谈主以上的有限牵累公司，除照章设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。新《公司法》明确，上述规章适用于股份有限公司。

　　至此，职工董事轨制升沉为：对部分国有企业的强制性要求；对东谈主数超300东谈主的公司“秉承性”要求。东谈主数超300东谈主的公司有两种秉承：要么树立监事会并照章选任职工监事且职工监事比例不得低于三分之一，要么选任职工董事。

　　证监会、交游所旧年12月区别出台了相应配套文献，要求上市公司和拟IPO公司在2026年畴昔不再树立监事会或监事。对于A股公司而言，这意味着职工董事将成为主发配置。

　　规范尚不解确

　　《公司法》《上市公司规章携带》未极端注明职工董事的任职要求，仅规章由公司职工代表大会选举产生。交游所规范运作携带则要求“上市公司董事会中兼任公司高等不休东谈主员以及由职工代表担任的董事东谈主数诡计不得普及公司董事总和的二分之一。”

　　对于上市公司现任董事、高管出任职工董事是否合规的问题，监管层曾经有过疑虑。

　　2021年5月，大连圣亚收到上交所下发的问询函，要求公司字据《股票上市司法》《公司规章》和工会行业要求等关连规章，说明高管担任职工董事的讨论及合感性，是否不错代表公司全体职工阐扬民主监督不休职能。

　　对此，大连圣亚回话，《公司法》等未对现任董事或高管担任职工董事作出限度。公司礼聘的讼师事务所亦出具法律见识书，合计“公司高管不错兼任职工董事”。

　　一些文献携带则合计高管不宜担任职工董事。

　　字据《中华宇宙总工会对于加强公司制企业职工董事轨制、职工监事轨制建造的见识》，职工董事东谈主选应坚捏公司高管和监事不得兼任职工董事；公司高管的嫡支属，不宜担（兼）任职工董事的原则。宇宙厂务公开合营小组办公室旧年12月发布《职工董事、职工监事责任携带》，其中提到，未兼任工会主席的高管东谈主员不得行动职工董事候选东谈主。但上述文献属于工会的行业规范，遵循有限。

　　另外，国度金融监管总局旧年12月印发了《对于公司搞定监管规章与公司法无间推敲事项的见告》，其中明确：金融机构的高管和监事不得兼任职工董事。

　　争辩适配性

　　一直以来，董事、高管出任职工董事是否会影响该职务的孤独性，存在争议。

　　有不雅点合计，企业对买卖运营和职工权利保护的考量，存在一定进度的自然碎裂，职工董事在职职历程中将靠近难以幸免的利益均衡。非孤独董事、高管不同于一般的平日职工，其较难站在平日职工的态度上对公司事务进行判断，这与职工董事树立的初志不十足一致。

　　财税审大家、资深注册管帐师刘志耕暗意，配置职工董事本是为了更好地保护职工权利，确保公司在有打算历程中能有来自下层的声息。公司高管“兼任”职工董事可能会影响其孤独性和代表性，影响对职工权利的有用保护。诚然法律上并未明确阻拦高管兼任职工董事，但从保护职工权利和确保职工董事孤独性的角度来看，这种情形存在一定的分歧感性。

　　在他看来，上市公司在选举职工董事时，依然应尽量幸免高管兼任，以确保职工董事的孤独性和代表性。

　　也有东谈主合计合乎设施正义即可。上海明伦讼师事务所讼师王智斌暗意，当今《公司法》等只对职工董事的产生有设施性要求，对任职身份无独特要求。候选东谈主唯有合乎董事任职要求，无论是现任董事或者高管，齐不错担任职工董事。

　　“从实操的角度，平日职工大多无法胜任公司的有打算责任。”一位深交所主板上市公司董秘对质券时报记者暗意，唯有设施正当合规，职工董事由高管兼任相比合理。

　　另一位沪市上市公司董秘指出，按照新《公司法》，董事会的决议违背法律、行政法例或者公司规章、推进会决议，给公司酿成严重失掉的，参与决议的董事对公司负补偿牵累。“平日职工”是否敢有打算，是否能担责，齐存在疑问。

　　也有讼师合计，职工董事行动具有监督与有打算职能的职位，在某种道理上属于监事职能的平移。按照《公司法》，董事、高管不得兼任监事。这一规章诚然胜利针对的是监事，但也反应出对于高管兼任其他监督或有打算职位的严慎作风。

　　当今来看，有部分上市公司在积极推动平日职工参与董事会。

　　如宝兰德（维权）秘书，因公司里面调遣，其财务负责东谈主那中鸿请求辞去公司非孤独董事职务；同期，公司职工代表大会选举王凯为职工董事。王凯系公司电信三部销售总监。ST长园（维权）新上任的两名职工董事也均不是公司的高管。

　　“平日职工职工董事是否不详在董事会产生制衡成果，还枯竭大鸿沟的实践。”上述沪市上市公司董秘暗意，骨子影响可能还需要再不雅察。

　　（著述着手：证券时报）

著述着手：证券时报

著述作家：曾剑

原标题：A股职工董事渐成标配高管兼任是否合适激励热议

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